La création d’une SARL est un sujet majeur qui préoccupe nombre d’entrepreneurs, et mérite donc qu’un article y soit consacré. En effet, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) est l’une des formes juridiques les plus populaires pour les entrepreneurs en France. Elle offre une flexibilité tout en limitant les risques financiers. Dans cet article, nous allons explorer les raisons pour lesquelles de nombreux créateurs d’entreprises optent pour cette structure, les précautions à prendre avant de se lancer, ainsi que les étapes à suivre pour créer une SARL.
I. La création d’une SARL : quel est l’intérêt ?
A. La définition d’une SARL
La SARL est une société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que leur patrimoine personnel est protégé en cas de dettes professionnelles, sauf en cas de faute de gestion.
Pour en savoir plus sur la définition de la SARL, vous pouvez consulter notre article sur La SARL : les avantages et les inconvénients.
B. L’utilité de la SARL
La SARL est souvent choisie par les petites et moyennes entreprises (PME) en raison de sa flexibilité juridique et administrative. Elle est particulièrement adaptée pour les projets entrepreneuriaux avec plusieurs associés. Elle offre une structure juridique simple, tout en permettant de limiter les risques.
C. La distinction avec la SARL familiale et la SARL unipersonnelle
Il existe des variantes de la SARL, comme la SARL familiale, qui est avantageuse sur le plan fiscal pour les entreprises créées entre membres d’une même famille. La SARL unipersonnelle, ou EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), est une forme de SARL qui ne compte qu’un seul associé, offrant ainsi les mêmes avantages tout en permettant de démarrer seul.
D. Les avantages et les inconvénients de la SARL
Dans la mesure où nous avons consacré un article aux avantages et inconvénients de la SARL, nous évoquerons ici de manière succincte, les principaux avantages et inconvénients de la SARL.
Les principaux avantages de la SARL
Les principaux avantages de la SARL sont :
- Limitation de la responsabilité des associés
- Flexibilité dans la gestion
- Aucun capital social minimum exigé par la loi
- Possibilité de bénéficier du régime fiscal des sociétés de personnes (pour la SARL familiale)
- Structure adaptée aux PME
Les principaux inconvénients de la SARL
Les principaux inconvénients de la SARL sont :
- Formalités administratives plus lourdes que pour les auto-entrepreneurs
- Nécessité de respecter les règles de gouvernance
- Imposition des bénéfices à l’impôt sur les sociétés (IS), sauf option pour l’impôt sur le revenu (IR)
E. Les avantages fiscaux de la SARL
Comme évoqué ci-dessous la SARL présente certains avantages fiscaux. En effet, avec une SARL vous pouvez choisir d’être imposée soit à l’impôt sur les sociétés (IS), soit à l’impôt sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années de son existence sous certaines conditions. De plus, les SARL familiales bénéficient d’un régime fiscal particulier qui permet de soumettre les bénéfices à l’IR, permettant ainsi de réduire la charge fiscale.
F. Les aides pour créer une SARL
Plusieurs aides sont disponibles pour encourager la création d’entreprises, telles que l’Aide à la Création ou à la Reprise d’une Entreprise (ACRE), qui permet une exonération partielle des charges sociales pendant les premières années, ainsi que des subventions régionales ou des prêts à taux zéro.
II. Création d’une SARL : les précautions à prendre
Avant la création d’une SARL, il est primordial de prendre un certain nombre de précautions afin de s’assurer que vous avez toutes les informations clés avant de démarrer votre nouveau projet. Sans être exhaustif, nous avons identifié ci-dessous les principales précautions des Entrepreneurs qui veulent créer une SARL.
Précaution n°1 : Identifier le propriétaire de la SARL
Il est essentiel de déterminer qui seront les associés de la SARL et leur répartition des parts sociales. Les statuts doivent clairement stipuler qui détient quel pourcentage de la société, afin d’éviter les conflits futurs.
Précaution n°2 : Evaluer le coût de la création d’une SARL
La création d’une SARL implique des frais administratifs, tels que les frais de publication de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales et les frais de dépôt des statuts auprès du greffe. En plus de ces coûts administratifs, il faudrait ajouter le montant du capital social : même si la loi n’exige pas un montant minimum, il ne faudrait pas oublier l’importance du capital social, et la nécessité d’avoir un capital qui reflète au mieux votre activité. A ce titre, nous vous recommandons de lire notre article sur le capital social, ici.
Dans tous les cas, notez que pour la création d’une SARL, il est important de prévoir ces coûts en amont.
Précaution n°3 : Savoir qui détient le pouvoir dans une SARL
Avant la création d’une SARL, il est important de déterminer qui a le pouvoir de gérer cette société. Dans une SARL, c’est le gérant qui est le représentant légal de la société, il assure la gestion quotidienne de l’entreprise. On dit alors « qu’il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société » (article L.223-18, alinéa 5 du Code de Commerce). Sachant que cet article du Code de Commerce, précise également qu’il est possible d’avoir plusieurs gérants pour diriger une SARL.
En revanche, les pouvoirs du gérant sont limités par la loi et les statuts de la société car il doit agir uniquement dans l’intérêt social, de plus il ne peut prendre des décisions qui relèvent exclusivement de la compétence des propriétaires de la SARL, à savoir, les associés.
Pour en savoir plus sur les pouvoirs du gérant dans une SARL, merci de consulter notre prochain article, consacré à ce sujet dans notre Blog.
III. La création d’une SARL : les étapes clés
La création d’une SARL implique plusieurs étapes clés qui nécessitent rigueur et respect des procédures administratives. Pour vous aider au mieux à créer votre SARL, nous avons identifié ci-dessous les principales étapes à suivre.
Etape n°1 : Vérifications préalables
Avant de rédiger vos statuts, vous devez d’abord procéder à certaines vérifications préalables s’agissant des points suivants.
Vérification n°1 : Sur le nom de votre SARL
Avant de choisir le nom de votre société, vous devez au préalable vérifier que ce nom est libre de droit et qu’il n’a pas encore été utilisé. Vous pouvez par exemple faire cette vérification sur l’INPI, dans la base des données marques, voici le lien :https://www.inpi.fr/base-marques
Cette vérification est primordiale pour éviter tout éventuel litige avec le propriétaire d’une marque.
Vérification n°2 : Sur votre activité
Par ailleurs, vous devez aussi vérifier que votre activité n’est pas règlementée. En effet, si votre activité est règlementée, vous devrez alors mettre en œuvre un certain nombre de démarches spécifiques liées à votre domaine d’activité. Pour savoir si votre activité est règlementée, vous pouvez le vérifier en utilisant ce lien : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F35897
Vérification n°3 : Sur l’évaluation de l’apport en nature
Dans le cas où un ou plusieurs associés font un apport en nature, par exemple du mobilier de bureau ou du matériel informatique, vous devez vérifier quel serait le meilleur moyen d’évaluer ces biens, afin d’éviter toute erreur, et toute éventuelle sanction car la surévaluation du capital social est une infraction pénale, sanctionnée par la loi.
A ce titre, il est à noter que vous avez 2 moyens d’évaluer votre apport en nature : soit par vous-même ; soit en recourant à un commissaire aux apports. Sachant que dans certains cas, le recours à un commissaire aux apports est obligatoire.
Vérification n°4 : Sur l’évaluation de l’apport en industrie
Lors de la création d’une SARL, il est possible de faire un apport en industrie (savoir-faire). Si un des associés de votre SARL décide de faire un apport en industrie, il ne faudrait pas oublier : d’évaluer cet apport en industrie, de le préciser clairement dans vos statuts, de définir les modalités de réalisation de cet apport en industrie, de déterminer le nombre de parts sociales qui lui sont attribuées.
Et surtout, vous ne devez pas comptabiliser cet apport en industrie lors de la détermination du montant du capital social. Pour en savoir plus sur ce point, vous pouvez lire notre article sur « Comment déterminer son capital social ? ».
Vérification n°5 : Sur la domiciliation de votre SARL
L’autre point qu’il faut vérifier avant la création d’une SARL, porte sur l’adresse de votre société. En effet, la loi offrant plusieurs options, il conviendrait de déterminer celle qui convient le mieux à votre situation personnelle et professionnelle.
Si vous avez des questions sur ce point, prenez RDV avec un de nos juristes, ici.
Vérification n°6 : Sur le choix du régime fiscal
Enfin, il ne faudrait pas oublier que la création d’une SARL suppose le choix d’un régime fiscal. Pour faire ce choix crucial, il faudrait tenir compte de plusieurs éléments, dont : la nature de votre activité principale, les projections financières à court ou moyen terme (s’agissant notamment de votre budget prévisionnel) ; et le régime fiscal de chacun des associés, surtout ceux qui souhaitent être gérants de la SARL.
Pour éviter de commettre des erreurs, il est recommandé d’être assisté par un expert-comptable, ou d’un avocat fiscaliste, et surtout de rédiger en amont un business plan
Une fois ces vérifications préalables effectuées, vous pouvez à présent, rédiger vos statuts, et suivre les étapes suivantes en vue de la création de votre SARL.
Etape n°2 : Rédaction des statuts de la SARL
Les statuts sont un document fondamental qui régit le fonctionnement de la SARL. Ils doivent être rédigés avec soin, car ils fixent les règles de gestion et de fonctionnement de l’entreprise. Voici les éléments essentiels qui doivent y figurer :
- La dénomination sociale : le nom de la société.
- L’objet social : l’activité que la société va exercer.
- L’adresse du siège social : le lieu où la société est administrée.
- Le capital social : la somme des apports des associés. Il peut être constitué d’apports en numéraire (argent) ou en nature (biens).
- La répartition des parts sociales : entre les associés, proportionnellement à leurs apports.
- La durée de la société : en général, la durée maximale est de 99 ans.
- Les modalités de prise de décisions et de nomination des gérants.
La rédaction des statuts peut être faite par les associés eux-mêmes ou confiée à un professionnel (avocat, expert-comptable) pour éviter toute erreur.
Etape n°3 : Libération du capital social
Libération du capital social constitué d’apport en numéraire
Une fois les statuts rédigés, les associés doivent déposer les apports en numéraire sur un compte bancaire bloqué au nom de la SARL en formation.
Ce dépôt est nécessaire pour attester de la réalité du capital social.
Montant minimum du capital social : Il n’y a pas de montant minimum imposé par la loi (1 € symbolique est possible), mais il est recommandé de constituer un capital suffisant pour les besoins de l’entreprise.
Libération du capital : Le capital social doit être libéré à hauteur d’au moins 20 % lors de la constitution de la SARL. Le reste peut être versé dans les cinq ans suivant la création de la société.
Une fois le capital déposé, la banque fournit une attestation de dépôt des fonds, nécessaire pour l’immatriculation.
Libération du capital social constitué d’apport en nature
Conformément à la législation en vigueur, l’apport en nature doit intégralement être libéré lors de la constitution de la société. Il n’est donc pas possible de procéder à une libération partielle de l’apport en nature de Julie.
Etape n°4 : Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
Avant de procéder à l’immatriculation de la SARL, il est obligatoire de publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la société.
Cet avis doit notamment inclure les informations suivantes:
- La dénomination sociale et la forme juridique (SARL).
- L’objet social de l’entreprise.
- Le montant du capital social.
- L’adresse du siège social.
- Les noms des associés fondateurs et du ou des gérants.
- La durée de la société.
- Le registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès duquel la société sera immatriculée.
Le journal fournit ensuite une attestation de publication qui devra être incluse dans le dossier d’immatriculation.
Etape n°5. Dépôt du dossier d’immatriculation au Guichet Unique, l’INPI
La création d’une SARL suppose son immatriculation auprès du Guichet Unique, ici
Ce dossier d’immatriculation doit contenir plusieurs pièces justificatives :
- Un exemplaire signé des statuts.
- Les informations relatives à la création d’une SARL (anciennement mentionnées sur le formulaire M0)
- L’attestation de dépôt des fonds.
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
- Une copie de la pièce d’identité du gérant.
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du gérant.
- Un justificatif de domicile pour le siège social.
- Le rapport du commissaire aux apports (uniquement si des apports en nature sont réalisés).
Etape n°6 : Obtention du Kbis
Après le dépôt du dossier, le greffe du tribunal de commerce vérifie la conformité des documents. Si tout est en ordre, la SARL est immatriculée et reçoit son Kbis, le document officiel qui prouve l’existence juridique de la société.
Le Kbis est délivré dans un délai de quelques jours à quelques semaines selon le greffe. Le Kbis contient des informations cruciales comme :
- Le numéro SIRET et le code APE de la société.
- Le nom du gérant.
- L’adresse du siège social.
- L’activité de la SARL.
Etape n°7 : Déblocage du capital social
Une fois le Kbis obtenu, vous pouvez débloquer les fonds déposés sur le compte bancaire bloqué lors de la constitution du capital. C’est également le moment d’ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de la SARL, qui sera utilisé pour toutes les transactions commerciales.
Etape n°8 : Adhésion à un centre de gestion agréé (facultatif)
Bien que facultatif, il est souvent recommandé d’adhérer à un centre de gestion agréé, qui aide les entreprises à mieux gérer leur comptabilité et peut permettre de bénéficier de certains avantages fiscaux.
Etape n°9 : Souscription aux assurances professionnelles obligatoires
Selon l’activité exercée, il peut être obligatoire de souscrire à certaines assurances professionnelles, comme l’assurance responsabilité civile professionnelle. Cette étape est importante pour se protéger des risques liés à l’activité de l’entreprise.
IV. La création d’une SARL : ce qu’il faut retenir
A. Les principales règles à respecter lors de la création d’une SARL
Lors de la création d’une SARL, il est crucial de bien rédiger les statuts, respecter les formalités légales, et choisir un régime fiscal adapté à la situation de l’entreprise et de ses associés. Il faudrait également définir de manière précise les pouvoirs du gérant afin d’éviter tout éventuel litige avec ce dernier.
B. Les principales erreurs à éviter lors de la création d’une SARL
Certaines erreurs courantes incluent la mauvaise répartition des parts sociales, des statuts mal rédigés, ou l’oubli de certaines démarches comme la publication de l’avis de constitution.
C. La création d’une SARL résumé en 5 étapes
De tout ce qui précède, il faudrait donc retenir qu’une SARL peut être créée en 5 étapes :
- Rédaction des statuts
- Constitution du capital social
- Publication de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales
- Dépôt du dossier d’immatriculation de la SARL au Guichet Unique, l’INPI
- Obtention du Kbis de la SARL
V. La création d’une SARL : un exemple pratique
Pour vous aider au mieux à créer votre SARL, nous vous proposons de vous appuyer sur cet exemple concret, celui de Julie et Pierre qui veulent ouvrir un restaurant à Paris.
Présentation du projet de Julie et Pierre
Imaginons que Julie et Pierre souhaitent ouvrir un restaurant à Paris sous forme de Société à Responsabilité Limitée (SARL). Julie possède une expérience en cuisine tandis que Pierre est spécialisé en gestion. Ils souhaitent tous deux se protéger contre les risques financiers en limitant leur responsabilité au montant de leurs apports, d’où leur choix de la SARL. Ils projettent un apport initial de 40 000 €.
Présentation des problématiques juridiques auxquelles Julie et Pierre sont confrontés
L’objectif de Julie et Pierre est de constituer une SARL, mais ils rencontrent plusieurs défis juridiques et administratifs spécifiques :
- Comment organiser la répartition des parts entre eux ?
- Quel régime fiscal choisir pour leur SARL ?
- Quels documents et formalités sont nécessaires pour obtenir leur immatriculation et démarrer légalement leur activité ?
Pour traiter le cas de Julie et Pierre nous allons nous appuyer sur les principales étapes de la création d’une SARL.
Etape n°1 : Julie et Pierre doivent rédiger les statuts de leur SARL et procéder à la répartition des parts sociales
La problématique rencontrée par ces 2 associés
Julie et Pierre apportent respectivement 20 000 € chacun au capital social, mais Pierre souhaite être majoritaire en raison de son rôle de gestionnaire. Ils conviennent de répartir le capital de la manière suivante : Pierre détient 60 % des parts sociales et Julie 40 %. La rédaction des statuts devra refléter cette répartition et définir précisément leur rôle.
La solution pour procéder à la rédaction de leurs statuts
Pour rédiger les statuts de leur SARL, n’ayant pas assez de moyens, ils décident de rédiger eux-mêmes leurs statuts et de prendre un modèle de statuts de SARL. Ils optent alors pour un Pack éco 1 Création Société dans lequel en plus des statuts, ils trouvent une notice rédactionnelle qui leur explique en détail comment rédiger leurs statuts. Dans cette notice, on leur explique que dans les statuts d’une SARL, il y a des clauses obligatoires, et des clauses facultatives. Parmi les clauses obligatoires, il y a notamment les clauses suivantes :
Dénomination sociale : « Le Bistro de Julie et Pierre SARL »
Siège social : 25, rue de la Gastronomie, 75011 Paris
Objet social : exploitation d’un restaurant et activités annexes
Durée : 99 ans
Capital social : 40 000 €, réparti entre Pierre (60 %) et Julie (40 %)
Nomination du gérant : Pierre est désigné comme gérant
Etape n°2 : Julie et Pierre doivent procéder à la libération et au dépôt de leur capital social
La problématique rencontrée par Pierre et Julie
Une fois les statuts rédigés, Julie et Pierre doivent procéder au dépôt du capital social, constitué pour le moment de leurs apports en numéraires précités (voir étape n°1 ci-dessus). Cependant, certains apports en nature compliquent la procédure, car Julie souhaite apporter des équipements de cuisine d’une valeur de 5 000 €.
La solution trouvée pour libérer leur capital social
→ Solution pour libérer l’apport en nature de Julie :
Les 2 associés apprennent que le recours à un commissaire aux apports est obligatoire si la valeur totale des apports en nature dépasse 30 000 € ou si un associé souhaite recevoir des parts sociales contre un apport en nature. Dans ce cas, les apports de Julie (5 000 €) sont inférieurs à ce seuil, donc ils n’ont pas besoin de commissaire. Pierre et Julie peuvent eux-mêmes évaluer la valeur des biens. Ce qui représente une économie non négligeable, tant leur budget est serré.
L’apport en nature de Julie, à savoir des équipements de cuisine peut alors être inscrit dans les statuts. Et Julie devra effectivement les mettre à la disposition de leur restaurant.
→ Solution pour libérer et déposer leur apport en numéraire
Une fois les apports définis, ils déposent 35 000 € en numéraire sur un compte bloqué dans une banque et
La banque leur délivre une attestation de dépôt des fonds, qui sera indispensable pour l’immatriculation de leur SARL auprès du Guichet Unique.
Etape n°3: Julie et Pierre doivent procéder à une publication dans un journal d’annonces légales
L’obligation qui incombe à Pierre et Julie
Julie et Pierre doivent informer le public de la création de leur SARL. Pour cela, ils doivent publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales du département où se trouve le siège social.
La solution trouvée pour publier leur annonce légale
Ils choisissent un journal d’annonces légales habilité à Paris. A ce titre, il est à noter que l’avis de constitution doit notamment inclure les informations suivantes :
- Dénomination sociale : Le Bistro de Julie et Pierre SARL
- Forme juridique : SARL
- Capital social : 40 000 €
- Siège social : 25, rue de la Gastronomie, 75011 Paris
- Objet social : restauration et services annexes
- Gérant : Pierre
- Durée de la société : 99 ans
- Immatriculation : RCS Paris
L’attestation de parution, délivrée par le journal, est un document nécessaire pour l’immatriculation de la société.
Etape n°4: Julie et Pierre doivent choisir leur régime social
L’obligation qui incombe à Pierre et Julie
Julie et Pierre doivent choisir leur régime fiscal lors de la création de leur SARL. Ils doivent faire ce choix lors de la procédure d’immatriculation sur le site du Guichet Unique, l’INPI.
La solution trouvée pour définir leur régime fiscal
Après consultation d’un expert-comptable, ils choisissent l’Impôt sur les Sociétés (IS) afin de réinvestir les bénéfices et limiter leur fiscalité personnelle.
Etape n°5: Julie et Pierre doivent déposer leur dossier d’immatriculation au Guichet Unique en ligne
La préparation du dossier d’immatriculation de leur SARL
Julie et Pierre doivent maintenant procéder à l’immatriculation de leur SARL auprès du Guichet Unique, INPI. Cependant, Julie est inquiète car elle a entendu parler de la possibilité de rejets des dossiers. Dès lors, ils souhaitent s’assurer que leur dossier est complet pour éviter tout retard.
La solution trouvée pour déposer leur dossier d’immatriculation
Ils préparent soigneusement les documents nécessaires :
- Les statuts signés par Julie et Pierre.
- Les informations relatives à la déclaration de constitution de la société, lesquelles devront être remplies en ligne
- L’attestation de dépôt des fonds émise par la banque.
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du gérant (Pierre).
- Une copie de la pièce d’identité de Pierre, gérant.
- Un justificatif de domicile pour le siège social (contrat de bail du local commercial).
- L’évaluation des apports en nature pour les équipements de cuisine apporté par Julie.
Ils remplissent ensuite les informations sur le site du Guichet Unique.
En général, si le dossier est complet, le Guichet Unique délivre le Kbis (l’extrait officiel de création) dans un délai d’une semaine. Une fois le Kbis en main, leur SARL est officiellement créée et les 2 associés peuvent démarrer leur activité.
Etape n°6: Julie et Pierre peuvent débloquer le capital social et assurer leur société
Le démarrage de l’activité de Julie et Pierre
Maintenant que Julie et Pierre ont reçu leur Kbis, ils doivent débloquer les fonds déposés initialement sur le compte bloqué et ouvrir un compte bancaire professionnel pour gérer les transactions financières de leur restaurant.
La solution débloquer les fonds et souscrire à une assurance
Pour démarrer sereinement leur activité, et préparer l’ouverture de leur restaurant :
- Ils se rendent à la banque pour débloquer les fonds et ouvrir un compte bancaire au nom de la SARL.
- Ils souscrivent ensuite à une assurance responsabilité civile professionnelle pour couvrir les risques liés à leur activité de restauration, ce qui est obligatoire pour se protéger en cas de litige avec des clients.
Conclusion
La création d’une SARL est un processus bien balisé mais nécessite de la rigueur pour éviter les erreurs. Elle offre de nombreux avantages, notamment la protection du patrimoine personnel des associés et une flexibilité dans la gestion. En suivant les étapes clés et en respectant les formalités, créer une SARL peut être une excellente option pour structurer une nouvelle entreprise.
