La création d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une étape cruciale pour tout entrepreneur souhaitant lancer une entreprise avec une structure juridique relativement fermée et protectrice des intérêts des associés. Les statuts de la SARL, véritables fondations juridiques de la société, encadrent son fonctionnement, déterminent les droits et obligations des associés, et fixent les règles de gestion.
Rédiger ces statuts requiert une attention particulière et une compréhension approfondie des spécificités de cette forme juridique. Cet article vous guide à travers les différentes étapes et précautions à prendre pour rédiger des statuts solides et conformes, tout en évitant les écueils courants. Que vous soyez sur le point de créer une SARL ou que vous cherchiez à mieux comprendre les enjeux liés à la rédaction des statuts, ce guide complet vous apportera les clés pour réussir cette démarche essentielle.
I. Quelles sont les précautions à prendre avant de rédiger les statuts d’une SARL ?
Avant de rédiger les statuts d’une SARL, nous vous recommandons de tenir compte des éléments suivants, dans la mesure où il est essentiel de pouvoir maîtriser les principales règles définissant la SARL.
A. Être capable de distinguer la SARL des autres formes juridiques
En effet, avant de rédiger les statuts, il est important de bien comprendre ce qu’est une SARL et en quoi elle se distingue des autres formes de sociétés comme la Société Anonyme (SA), la Société par Actions Simplifiée (SAS) ou encore l’Entreprise Individuelle (EI). La SARL se caractérise par le fait que c’est une société fermée dans laquelle l’entrée d’un nouvel associé est soumise à l’agrément des autres associés. De plus, dans une SARL le nombre d’associés est limité à 100 associés maximum. Enfin, dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
En effet, l’article L.223-1, alinéa 1 du Code de Commerce dispose que: “La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports“.
B. Identifier les différentes catégories de SARL
Il existe plusieurs types de SARL, telles que la SARL familiale, qui permet de bénéficier d’avantages fiscaux sous certaines conditions, ou encore la SARL de forme unipersonnelle (EURL). Il est important de choisir la forme qui correspond le mieux à votre projet.
C. Connaître les avantages et les inconvénients de la SARL
La SARL présente des avantages comme la protection du patrimoine personnel des associés, ou encore la protection de l’actionnariat contre l’entrée de nouveaux investisseurs. Cette forme juridique est également, adaptée pour le développement de projets de petite taille ou de taille moyenne.
Toutefois, la SARL comporte aussi des inconvénients tels que la rigidité des règles de fonctionnement et la lourdeur administrative comparée à d’autres structures comme la SAS.
Pour en savoir plus, nous vous recommandons de lire notre article sur les avantages et les inconvénients de la SARL, ici.
D. Maîtriser les phases de création d’une SARL
Comme toutes les sociétés commerciales, la création d’une SARL nécessite de respecter plusieurs étapes : la rédaction des statuts, le dépôt du capital social, la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, et enfin l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Maintenant que nous avons rappelé ces points essentiels sur la création d’une SARL, il conviendrait à présent de vous expliquer en détails comment rédiger les statuts de votre SARL.
II. Quelles sont les règles à respecter lors de la rédaction des statuts d’une SARL ?
A. L’importance de la rédaction des statuts d’une SARL
La rédaction des statuts d’une SARL revêt une importance capitale, car ils constituent le cadre juridique qui régira le fonctionnement de la société. Ils définissent non seulement les droits et obligations des associés, mais aussi les règles de gestion et de prise de décision au sein de l’entreprise. Des statuts bien rédigés permettent d’éviter les conflits entre associés, d’organiser au mieux le contrôle des gérants, et d’assurer la stabilité et la pérennité de la société. C’est pourquoi il est crucial de consacrer le temps nécessaire à leur rédaction et de veiller à ce qu’ils soient conformes à la législation en vigueur.
B. Les différents types de statuts
Il existe plusieurs types de statuts que l’on peut adopter lors de la création d’une SARL, en fonction des besoins spécifiques de l’entreprise. Les statuts standard sont souvent utilisés pour les petites sociétés aux structures simples, tandis que les statuts personnalisés sont recommandés pour des projets plus complexes. Ces derniers permettent d’adapter les clauses aux particularités de la société, que ce soit au niveau de la répartition du capital, de la gestion des décisions, ou encore des modalités de sortie des associés. Choisir le type de statuts adapté à votre projet est donc une étape essentielle.
A ce titre, il conviendrait de rappeler que les statuts d’une SARL doivent nécessairement se distinguer de ceux d’une EURL, dans la mesure où dans une EURL il n’y a qu’un seul associé et non plusieurs comme dans une SARL. Pour en savoir plus sur les statuts d’une EURL, vous pouvez consulter notre blog, ici.
C. Le rédacteur des statuts
Les statuts d’une SARL peuvent être rédigés par les associés eux-mêmes, à condition qu’ils maîtrisent les exigences juridiques et les implications de chaque clause : dans ce cas-là, on dit qu’il s’agit de statuts sous seing privé. Toutefois, pour garantir une rédaction conforme et éviter les erreurs potentielles, il est fortement conseillé de faire appel à un professionnel du droit. Sachant que lorsque les statuts sont rédigés par un notaire, on parle alors d’acte authentique. Le recours à un professionnel du droit permettant notamment d’assurer la validité des statuts et d’éviter des litiges futurs.
III. Quel est le contenu des statuts d’une SARL ?
A. Les clauses obligatoires dans les statuts d’une SARL
Les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) doivent obligatoirement comporter certaines clauses pour être conformes à la loi. Nous vous présenterons ci-dessous les principales clauses obligatoires dans les statuts d’une SARL.
Clause obligatoire n°1 : La dénomination sociale
Il s’agit du nom de la société. Ce nom doit être unique et ne pas prêter à confusion avec celui d’une autre entreprise existante. La dénomination sociale identifie la société et figure sur tous les documents officiels de celle-ci.
Clause obligatoire n°2: L’objet social
L’objet social décrit l’activité principale de la société. Il doit être rédigé de manière précise et claire, tout en étant suffisamment large pour permettre à la société de diversifier ses activités sans nécessiter de modification des statuts. Nous vous recommandons de lire notre article sur l’objet social, ici.
Clause obligatoire n°3: Le siège social
Le siège social correspond à l’adresse administrative de la société. C’est l’endroit où sont centralisés les principaux organes de direction et de gestion de la SARL. Le siège social détermine également la juridiction compétente en cas de litige.
Clause obligatoire n°4 : La durée de la société
Les statuts doivent indiquer la durée de vie de la société, qui ne peut pas dépasser 99 ans. Cette durée peut être prorogée en cours de vie sociale par décision des associés.
Clause obligatoire n°5 : Le capital social
Les statuts doivent mentionner le montant du capital social, composé principalement des apports en numéraire (argent) et en nature (biens). Le capital social représente la valeur totale des apports effectués par les associés au moment de la constitution de la société.
Clause obligatoire n°6 : La répartition des parts sociales
Les statuts doivent préciser la répartition des parts sociales entre les associés. Chaque associé détient un certain nombre de parts sociales proportionnel à son apport dans le capital social. Cette répartition détermine les droits de vote et les droits aux bénéfices de chaque associé.
Clause obligatoire n°7 : Les modalités de fonctionnement de la société
Cela inclut les règles relatives à la nomination, la révocation et les pouvoirs du ou des gérants, les conditions de prise de décision en assemblée générale (quorum, majorité requise), ainsi que les modalités de cession des parts sociales. Les statuts doivent aussi prévoir les conditions de convocation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Clause obligatoire n°8 : Les apports des associés
Les statuts doivent détailler les apports de chaque associé, qu’ils soient en numéraire ou en nature. En cas d’apport en nature, il est recommandé de faire évaluer les biens par un commissaire aux apports pour éviter toute contestation ultérieure. Sachant que dans une SARL il est également possible de faire une apport industrie sous réserve du respect de certains conditions.
Clause obligatoire n°9 : Les modalités de répartition des bénéfices et des pertes
Les statuts doivent indiquer comment les bénéfices de la société seront répartis entre les associés, ainsi que la prise en charge des pertes éventuelles. En général, la répartition des bénéfices se fait proportionnellement aux parts détenues par chaque associé.
Clause obligatoire n°10 : La forme des décisions collectives
Les statuts doivent préciser les modalités de prise de décision au sein de la société, notamment si les décisions doivent être prises en assemblée générale ou par consultation écrite, ainsi que les règles de majorité à appliquer.
Clause obligatoire n°11 : Clauses d’agrément
Ces clauses prévoient que la cession des parts sociales par un associé à une personne extérieure à la société doit être soumise à l’agrément préalable des autres associés (article L.223-14 du Code de commerce). Cela permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés et de préserver l’harmonie entre les associés existants.
A retenir sur les clauses obligatoires dans les statuts d'une SARL
Ces clauses constituent le socle juridique de la SARL et doivent être rédigées avec soin pour garantir le bon fonctionnement de la société et la protection des droits des associés. Il est souvent recommandé de faire appel à un professionnel du droit pour s’assurer de leur conformité et de leur adéquation avec les objectifs de l’entreprise.
B. Les clauses facultatives dans les statuts d’une SARL
Outre les clauses obligatoires, les statuts d’une SARL peuvent inclure des clauses facultatives. Ces clauses permettent de personnaliser le fonctionnement de la société en fonction des besoins spécifiques des associés. Ci-dessous, nous vous présentons quelques exemples de clauses facultatives souvent incluses dans les statuts d’une SARL.
Clause facultative n°1 : Clauses de répartition des bénéfices spécifiques
Bien que la répartition des bénéfices soit généralement proportionnelle aux parts sociales détenues par chaque associé, les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques pour la distribution des bénéfices. Par exemple, il peut être stipulé qu’un associé percevra une part fixe des bénéfices indépendamment de sa participation au capital.
Clause facultative n°2 : Clauses de préemption
Une clause de préemption donne aux associés existants un droit prioritaire pour racheter les parts d’un associé souhaitant se retirer avant que celles-ci ne soient proposées à des tiers. Cela permet de maintenir le contrôle de la société entre les mains des associés actuels.
Clause facultative n°3 : Clauses de non-concurrence
Les statuts peuvent inclure une clause de non-concurrence qui interdit aux associés d’exercer, pendant une certaine période et dans une zone géographique déterminée, une activité concurrente à celle de la société après leur départ.
Clause facultative n°4 : Clauses de variabilité du capital
Il est possible de prévoir une clause de variabilité du capital social, permettant d’augmenter ou de diminuer le capital sans avoir à modifier les statuts, dans une fourchette définie (capital minimum et maximum). Cela offre une plus grande flexibilité pour ajuster le capital en fonction des besoins financiers de la société.
Clause facultative n°5 : Clauses de gestion des litiges entre associés
Les statuts peuvent prévoir des mécanismes spécifiques pour la résolution des litiges entre associés, comme le recours à la médiation, à l’arbitrage, ou l’intervention d’un tiers de confiance. Ces clauses permettent de gérer les conflits internes de manière ordonnée et en évitant des procédures judiciaires coûteuses.
Clause facultative n°6 : Clauses sur l’organisation des assemblées générales
Les statuts peuvent préciser des modalités spécifiques pour la convocation, la tenue et le vote lors des assemblées générales. Par exemple, ils peuvent autoriser la tenue d’assemblées par visioconférence, fixer des règles plus strictes pour le quorum, ou définir des majorités renforcées pour certaines décisions.
Clause facultative n°7 : Clauses relatives à la désignation des gérants
Les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques pour la nomination, la durée du mandat, la rémunération et les pouvoirs des gérants. Par exemple, ils peuvent exiger que certains gérants soient désignés par une majorité qualifiée des associés ou imposer un nombre maximum de mandats successifs.
Clause facultative n°8 : Clauses relatives aux réserves et à l’affectation des résultats
Les statuts peuvent prévoir des modalités particulières pour la constitution de réserves (légales, statutaires ou facultatives) ou l’affectation des résultats, par exemple en imposant une réserve spéciale pour l’investissement ou en prévoyant un dividende minimum pour les associés.
Clause facultative n°9 : Clauses d’exclusion d’associé
Dans certains cas, les statuts peuvent inclure une clause permettant l’exclusion d’un associé dans des conditions définies, par exemple en cas de manquement grave à ses obligations ou de mise en liquidation judiciaire.
A retenir sur les clauses facultatives dans une SARL
Ces clauses facultatives, bien que non obligatoires, permettent d’adapter les statuts aux spécificités et aux objectifs de la société, tout en anticipant d’éventuelles situations futures. Leur inclusion nécessite toutefois une rédaction soigneuse et, de préférence, l’accompagnement d’un juriste pour éviter toute ambiguïté ou incohérence juridique.
C. Trouver un exemple de statuts de SARL
Pour faciliter la rédaction des statuts, il est conseillé de se baser sur un modèle de statuts de SARL. Ces modèles peuvent être adaptés en fonction des spécificités de votre projet. Il est toutefois recommandé de faire valider les statuts par un juriste pour éviter tout risque juridique.
Vous pouvez trouver un modèle de statuts d’une SARL dans notre Bibliothèque juridique, ici
IV. Quelles sont les erreurs à éviter lors de la rédaction des statuts d’une SARL ?
Certaines erreurs courantes peuvent avoir des conséquences graves, telles que l’omission de mentions obligatoires, la rédaction de clauses contradictoires ou ambiguës, ou encore l’absence de formalisation claire des règles de fonctionnement de votre SARL. Pour éviter ces erreurs, il est essentiel de bien se documenter et, si nécessaire, de prendre RDV avec un de nos juristes, ici.
V. Comment bien rédiger les statuts d’une SARL à partir d’un modèle?
Utiliser un modèle de statuts peut vous faire gagner du temps, mais il est crucial de l’adapter à votre situation particulière. Assurez-vous que le modèle correspond aux spécificités de votre projet (nombre d’associés, nature de l’activité, etc.) et n’hésitez pas à personnaliser les clauses pour qu’elles répondent parfaitement à vos besoins.
Dans notre Bibliothèque Juridique, nous proposons des modèles de statuts de SARL que vous pourrez personnaliser, et adapter à votre situation spécifique.
VI. Quels sont les documents à annexer aux statuts d’une SARL ?
Lors de la création de la SARL, certains documents doivent être annexés aux statuts. Il s’agit obligatoirement de l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Il s’agit en outre, le cas échéant, de la liste des souscripteurs avec le montant des apports de chacun, et du rapport du commissaire aux apports. Ces annexes sont indispensables pour l’immatriculation de la société.
VII. Comment ne pas apparaître sur les statuts d’une société?
Cette question est fréquemment posée par les Entrepreneurs que nous accompagnons. En effet, il est possible, dans certains cas, de ne pas apparaître directement sur les statuts d’une société, notamment en utilisant un prête-nom ou en passant par une société holding. Toutefois, ces pratiques doivent être utilisées avec précaution, car elles peuvent avoir des implications juridiques et fiscales complexes.
VIII. Comment éviter de modifier régulièrement les statuts de sa SARL ?
Pour éviter de modifier régulièrement les statuts d’une SARL, il est conseillé de les rédiger de manière souple et anticipative. Prévoyez des clauses qui permettent une certaine flexibilité dans la gestion de la société, par exemple en ce qui concerne les modalités de vote ou la répartition des bénéfices.
Pour en savoir plus sur la modification des statuts d’une SARL, consultez notre Blog, ici.
IX. Que risque-t-on si on ne respecte pas les statuts d’une SARL ?
Le non-respect des statuts peut entraîner des sanctions, tant sur le plan civil que pénal. Les associés, surtout lorsqu’ils sont également gérant de la SARL peuvent être tenus responsables des conséquences financières liées à la mauvaise gestion de la société, et des sanctions pénales peuvent être infligées en cas de fraude ou de manquement grave.
Conclusion
La rédaction des statuts d’une SARL est une étape clé dans la création de votre société. Il est essentiel de bien comprendre les spécificités de cette forme juridique, de respecter les règles de rédaction, et de s’entourer des bons conseils pour éviter les erreurs. Des statuts bien rédigés permettront de garantir la pérennité et le bon fonctionnement de votre entreprise, tout en protégeant les intérêts des associés.
