L’augmentation du capital social d’une société : un levier stratégique à connaître
Le capital social d’une société représente bien plus qu’un simple chiffre inscrit dans les statuts. Il incarne la solidité financière, la confiance des investisseurs et la capacité de développement de l’entreprise. Dans certains cas, il devient nécessaire de procéder à une augmentation du capital social, opération stratégique aux implications multiples, tant juridiques qu’économiques. Cet article vous propose de mieux comprendre les contours, les raisons et les effets de cette démarche essentielle dans la vie d’une société.
I.Qu’est-ce-que l’augmentation du capital social ?
Avant de définir l’augmentation du capital social, il conviendrait au préalable de rappeler la définition de la notion de capital social, ainsi que le rôle du capital social.
A.La Définition du capital social
En droit français, le capital social d’une société représente la somme des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la constitution de la société.
En fonction de chaque forme juridique, 3 types d’apports peuvent permettre de former le capital social :
- Apports en numéraire (c’est-à-dire de l’argent)
- Apports en nature (immeubles, machines, etc.)
- Apports en industrie (savoir-faire, expérience, relations qu’une personne met au service de la société)
Il est important de noter que, sauf pour certaines formes juridiques spécifiques comme la Société Anonyme (SA) où un minimum de 37 000 € est requis, la loi n’impose pas de montant minimum pour le capital social. Les associés ou actionnaires sont donc libres de fixer ce montant en fonction des besoins et des objectifs de l’entreprise.
Conformément à la législation en vigueur, le montant total du capital social est inscrit dans les statuts de la société et figure sur tous les documents administratifs émis par celle-ci.
Si vous souhaitez avoir plus d’informations sur la définition du capital social, vous pouvez consulter notre article sur le capital social, ici
B.Les principales fonctions du capital social
Le capital social d’une société remplit plusieurs fonctions essentielles :
👉 Fonction de répartition des pouvoirs au sein de la société : Le capital social détermine la participation de chaque associé ou actionnaire dans la société, influençant notamment les droits de vote et la répartition des bénéfices.
👉 Fonction de financement initial de la société : Il sert à financer les premiers investissements et le cycle d’exploitation de la société.
👉 Fonction de garantie pour les créanciers de la société: Un capital social élevé témoigne de la solidité financière de la société, rassurant ainsi clients et fournisseurs, et offrant une garantie aux créanciers. On dit alors que c’est un gage pour les créanciers de la société.
Eu égard à cette définition du capital social, nous comprenons donc qu’il joue un rôle important dans la pérennité de la société, raison pour laquelle, il est donc prévu qu’il puisse être augmenté après la création de la société, en cours de vie sociale.
C.La notion d’augmentation de capital social
L’augmentation du capital social désigne toute opération visant à accroître le capital initial de la société. Elle peut intervenir à tout moment de la vie de la société, selon ses besoins : besoin de trésorerie, volonté d’intégrer de nouveaux associés, développement d’un projet ambitieux, etc.
Autrement dit, l’augmentation de capital social est une opération juridique visant à accroître les ressources propres de l’entreprise. Cette démarche peut être motivée par divers objectifs, tels que le financement de nouveaux projets, l’amélioration de la structure financière ou l’accueil de nouveaux associés ou actionnaires.
II.Pourquoi réaliser une augmentation du capital social dans une société ?
Après avoir définit la notion d’augmentation du capital social, il conviendrait à présent de s’interroger sur les avantages et les inconvénients d’une telle opération juridique.
A.Les avantages d’une augmentation de capital social
L’augmentation du capital social d’une société présente plusieurs avantages que nous résumerons dans les lignes qui suivent.
✍️ Avantage n°1 – Respect des obligations légales : Dans certains cas, une augmentation de capital est nécessaire pour éviter la dissolution de la société, notamment lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
✍️ Avantage n°2 – Renforcement de la solidité financière de la société : Une augmentation de capital permet d’apporter de nouvelles ressources financières à la société, renforçant ainsi ses fonds propres pour développer son activité ou améliorer sa situation financière en cas de pertes ou difficultés.
✍️ Avantage n°3 – Facilitation de l’entrée de nouveaux investisseurs : L’émission de nouvelles actions lors d’une augmentation de capital permet d’accueillir de nouveaux actionnaires qui pourront apporter des fonds supplémentaires, et aider au développement de l’activité de l’entreprise.
✍️ Avantage n°4 – Amélioration de la crédibilité auprès des partenaires commerciaux : Un capital social plus élevé accroît la crédibilité de l’entreprise et illustre sa solidité financière vis-à-vis de ses partenaires commerciaux (banques, clients, fournisseurs, etc.).
✍️ Avantage n°5 – Optimisation de la structure financière : L’augmentation de capital d’une société peut améliorer les ratios financiers de l’entreprise, notamment en renforçant ses capitaux propres, ce qui peut faciliter l’obtention de financements externes.
B.Les inconvénients d’une augmentation de capital social
Mais, l’augmentation du capital d’une société peut aussi présenter certains inconvénients.
📌 Inconvénient n°1 – L’obligation de libérer intégralement les apports en numéraire : Avant de procéder à une augmentation de capital d’une société, les apports en numéraire précédemment souscrits doivent être entièrement libérés, ce qui peut nécessiter une mobilisation de trésorerie importante.
📌Inconvénient n°2 – La dilution de la participation des associés existants : Lors de l’émission de nouvelles parts sociales ou actions, les associés actuels peuvent voir leur participation dans le capital social diminuer, surtout s’ils ne participent pas à l’augmentation de capital projetée.
📌 Inconvénient n°3 – La complexité administrative et coûts associés : La procédure d’augmentation de capital implique la mise en œuvre de formalités juridiques et administratives, telles que la modification des statuts et l’enregistrement auprès des autorités compétentes, ce qui peut engendrer des coûts supplémentaires.
III.Qui prend la décision d’une augmentation de capital social dans une société ?
La décision d’une augmentation du capital d’une société est généralement prise par les propriétaires de la société, sous réserve du respect d’un certain nombre de modalités fixées par la loi et les statuts de la société.
A.Une décision généralement prise par les propriétaires de la société
En droit français, la décision de procéder à une augmentation du capital d’une société est généralement prise par les associés ou actionnaires de la société réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Il est à noter que cette assemblée est essentiellement compétente pour statuer sur les modifications des statuts, y compris les variations du capital social.
B. Une décision prise selon le type d’augmentation de capital social envisagé
La décision d’augmentation de capital peut être prise de manière différente selon le type d’augmentation de capital envisagé. En effet, il est essentiel de consulter les statuts de votre société et les dispositions légales spécifiques à votre forme juridique pour déterminer les modalités précises de prise de décision en matière d’augmentation du capital social de la société.
Dans cet article, nous allons citer les principales règles applicables en matière de prise de décision d’augmentation de capital social d’une société.
✏️ Modalités de décision n°1 : Apports en numéraire ou en nature
L’augmentation du capital d’une société par apport de fonds (numéraire) ou de biens (nature) nécessite généralement une décision prise à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés lors de l’AGE. Il conviendrait de noter que cette règle s’applique notamment aux sociétés anonymes (SA).
✏️ Modalités de décision n°2 : Augmentation de la valeur nominale des actions
Dans le cas où l’opération d’augmentation du capital social consiste à augmenter la valeur nominale des actions existantes, une décision unanime des actionnaires est généralement requise.
✏️ Modalités n°3 : Délégation de compétence
Dans certains cas, et notamment dans les SA (société anonyme), l’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire le pouvoir de décider une augmentation du capital social de la société, dans les conditions prévues par les statuts et la législation en vigueur. Pour les SA, cette délégation est encadrée par les articles L225-129 et suivants du Code de commerce.
C.Une décision prise en application du principe de la liberté statutaire dans les SAS
La SAS étant la forme juridique la plus flexible en droit français, les modalités de décision concernant l’augmentation du capital social de la SAS sont principalement définies par les statuts. Toutefois, une décision collective des associés est requise, et elle doit généralement être adoptée à la majorité des voix, conformément aux dispositions légales.
IV.Comment réaliser une augmentation du capital social dans une société ?
Nous verrons que la réalisation d’une augmentation du capital social d’une société peut prendre différentes formes, et est subordonnée au respect d’une procédure encadrée par la loi.
A.Les principale formes d’augmentation de capital social
L’augmentation du capital d’une société peut s’effectuer selon différentes modalités.
Pour les SA, l‘article L. 225-127 du Code de commerce dispose que :
“Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.”
Nous citerons dans cet article, les principales formes d’augmentation du capital social d’une société.
✅ Forme n°1 – Augmentation de capital par émission de nouvelles actions ou parts sociales
Ici, la société crée de nouveaux titres (actions ou parts sociales) qu’elle propose aux associés actuels ou à de nouveaux investisseurs.
C’est par exemple le cas lorsqu’une entreprise souhaite financer un nouveau projet nécessitant 400 000 €. Elle décide d’émettre 4 000 nouvelles actions au prix de 100 € chacune. Les actionnaires actuels peuvent souscrire à ces nouvelles actions proportionnellement à leur participation, ou la société peut les proposer à de nouveaux investisseurs.
👉 On pourrait aussi le cas d’un entrepreneur que nous avons accompagné à la Clinique des Entrepreneurs. Armand est président d’une SAS au capital de 5.000 euros. Avec ses deux associés, ils ont souhaité augmenter le capital social de 5.000 euros pour le passer à 10.000 euros, par émission de 5.000 actions nouvelles d’une valeur de 10 euros chacune.
✅ Forme n°2 – Augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales existantes
Ce type d’augmentation de capital social consiste à augmenter la valeur de chaque titre sans modifier le nombre total de titres.
C’est par exemple le cas lorsqu’une société qui détient 20 000 actions d’une valeur nominale de 10 € chacune décide d’augmenter cette valeur à 20 €. Chaque actionnaire doit alors apporter 10 € supplémentaires par action détenue.
👉 En pratique, nous citerons également l’exemple de Louise, gérant d’une SARL au capital de 2.000 euros à Toulouse qui a sollicité la Clinique des Entrepreneurs pour avoir des renseignements sur l’augmentation du capital de sa société. Nous avons expliqué à Louise et son associée, Amandine, qu’il est possible d’augmenter la valeur nominale de chaque part social pour la porter de 1 euro à 10 euros.
✅ Forme n°3 : Augmentation du capital social par apports en numéraire
Ici, les associés ou de nouveaux investisseurs peuvent apporter des fonds supplémentaires à la société, en réalisant un apport en numéraire (en argent).
👉 C’est par exemple le cas d’une société qui pour financer son expansion, va solliciter ses actionnaires afin de leur demander de faire un apport supplémentaire de 100 000 €. En pratique, chaque actionnaire contribue en fonction de sa participation actuelle, ce qui permet alors d’augmenter le capital social de la société.
✅ Forme n°4 : Augmentation du capital social par apport en nature
L’augmentation du capital social par apport en nature est très encadrée par la loi. Cette opération juridique permet aux associés ou actionnaires d’apporter des biens autres que de l’argent (par exemple, des immeubles, des brevets) en échange de nouvelles actions ou parts sociales.
👉 Il peut s’agir d’un actionnaire d’une SA qui apporte un brevet évalué à 400 000 € à la société. En contrepartie, la société émet de nouvelles actions correspondant à la valeur de ce brevet, augmentant ainsi son capital social.
✅ Forme n°5 : Augmentation de capital social par incorporation de réserves:
Ce type d’augmentation de capital social peut être réalisée lorsque la société transforme ses réserves (bénéfices non distribués, primes d’émission) en capital social, sans nouvel apport externe.
👉 C’est notamment le cas lorsqu’une société dispose de 100 000 € en réserves. Elle peut décider d’incorporer cette somme au capital social, augmentant ainsi la valeur nominale de ses actions ou parts sociales, sans demander aux associés ou actionnaires de réaliser de nouveaux apports.
✍️ Ces différentes formes d’augmentation de capital permettent aux sociétés de renforcer leur structure financière, d’accueillir de nouveaux investisseurs ou de financer des projets spécifiques. Elles sont néanmoins soumises au respect d’une procédure légale très encadrée.
B.La procédure d’augmentation du capital social
La réalisation d’une augmentation du capital social d’une société suppose le respect d’un certain nombre d’étapes.
Etape n°1 : La préparation de l’opération d’augmentation du capital social
Cette première étape consiste à prendre toutes les dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette opération juridique délicate. A ce titre, la loi prévoit notamment la rédaction d’un rapport du dirigeant portant sur le projet d’augmentation de capital social. Et, le cas échéant, il peut également y avoir un rapport du commissaire aux comptes sur ce projet d’augmentation du capital social.
Etape n°2 : La convocation des associés à une AGE
Comme nous l’avons évoqué ci-dessus, la décision d’augmentation du capital d’une société est prise par les associés ou actionnaires qui doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation du capital social de la société.
Dès lors, la première étape de la procédure d’augmentation du capital social consiste à convoquer les associés ou actionnaires conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la société.
Etape n°3 : La prise de décision collective en AGE
Les actionnaires ou associés doivent alors statuer sur l’augmentation du capital social projeté en s’appuyant notamment sur le rapport du dirigeant social établi à cet effet. Au cours cette AGE, ils doivent donc déterminer les modalités, le montant de l’augmentation et les conditions de souscription. Si l’augmentation du capital social de la société implique une majoration de la valeur nominale des parts ou actions, une décision unanime est généralement requise.
Etape n°4 : La modification des statuts
L’augmentation du capital social de la société entraine nécessairement la modification des statuts de la société, qui doivent alors être mis à jour afin de refléter le nouveau montant du capital social.
Etape n°5 : La libération des apports
Les nouveaux apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué au nom de la société. Les apports en nature doivent être évalués et libérés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Etape n°6 : La publicité dans un journal d’annonces légales
L’opération d’augmentation du capital doit nécessairement faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales pour informer les tiers de la modification.
Etape n°7 : Dépôt du dossier auprès du Guichet Unique ou du Greffe du tribunal de commerce compétent
L’augmentation du capital social constituant une formalité modificative, elle suppose la mise en œuvre des démarches y relatives, dont le dépôt du dossier d’augmentation du capital de la société auprès du Guichet Unique ou du Greffe du tribunal de commerce compétent, en vue de la modification du RCS (registre du commerce et des sociétés).
👉 Nous vous rappelons qu’il est essentiel de respecter scrupuleusement ces étapes pour assurer la validité juridique de l’augmentation du capital social de la société et garantir la transparence vis-à-vis des partenaires et des autorités compétentes.
V.Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital social dans une société ?
Nous verrons qu’une augmentation de capital social peut entrainer des conséquences générales, mais aussi des conséquences spécifiques, notamment sur le bilan de la société.
A.Les conséquences générales d’une augmentation du capital social
On observe que les principales conséquences d’une augmentation du capital social sont :
Conséquence n°1 : La modification de la structure de l’actionnariat, notamment en cas d’entrée de nouveaux investisseurs.
Conséquence n°2 : Le renforcement de la crédibilité de la société vis-à-vis de ses partenaires, banques ou clients.
Conséquence n°3 : La modification des statuts obligatoires, ce qui suppose une mise à jour des statuts de la société.
Conséquence n°4 : L’effet psychologique positif ou négatif sur les associés selon leur part dans le nouveau capital.
B. Les conséquences spécifiques d’une augmentation du capital social sur le bilan
Une augmentation du capital social impacte directement le bilan comptable d’une société en modifiant plusieurs postes clés.
Impact n°1 sur le bilan de la société : Augmentation des capitaux propres
Le capital social, inscrit au passif du bilan, représente les ressources stables apportées par les associés ou actionnaires. Lors d’une augmentation de capital, ce poste est accru du montant des nouveaux apports, renforçant ainsi la structure financière de l’entreprise.
Impact n°2 sur le bilan de la société : L’entrée de nouvelles liquidités ou d’actifs
En cas d’apports en numéraire, la trésorerie de l’entreprise, inscrite à l’actif du bilan, augmente nécessairement. S’agissant des apports en nature, d’autres postes de l’actif (immobilisations, stocks, etc.) sont concernés, reflétant alors l’entrée de nouveaux biens ou droits dans le patrimoine de la société.
Impact n°3 sur le bilan de la société : La prime d’émission
Lorsque la valeur réelle des titres sociaux est supérieure à leur valeur nominale, une prime d’émission peut être demandée aux nouveaux souscripteurs. Cette prime est alors inscrite en “primes d’émission” dans les capitaux propres au passif du bilan, sans modifier le capital social, mais en augmentant les réserves de la société.
Raison pour laquelle on dit généralement que la prime d’émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis.
👉 En résumé, on peut en déduire qu’une augmentation de capital renforce les capitaux propres de l’entreprise, améliore sa trésorerie ou ses actifs, et peut générer des réserves supplémentaires via les primes d’émission, consolidant ainsi sa situation financière.
Conclusion
L’augmentation du capital social est une opération stratégique qui, bien conduite, permet à une société de se développer, de se renforcer ou de se repositionner. Cependant, elle doit être bien préparée, anticipée juridiquement, et réalisée avec une parfaite connaissance des impacts qu’elle entraîne. Que ce soit pour rassurer des partenaires financiers, accueillir de nouveaux associés, ou financer un projet d’envergure, l’augmentation du capital reste un outil clé dans la boîte à outils de l’entrepreneur ou du dirigeant d’entreprise.
