La création d’une entreprise nécessite de faire des choix importants, dont l’un des plus cruciaux est celui de la forme juridique. La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est l’une des structures les plus populaires en France, particulièrement prisée par les entrepreneurs. Elle offre un cadre juridique qui combine protection du patrimoine personnel et simplicité de gestion. Mais comme toute forme juridique, elle présente des avantages et des inconvénients qu’il est essentiel de bien connaître avant de se lancer. Cet article a pour objectif de vous guider à travers les spécificités de la SARL, en passant par ses atouts, ses limites, et les démarches nécessaires pour sa création.
I. Quels sont les avantages de la SARL ?
Les avantages de la SARL sont nombreux, et en font une structure privilégiée pour les entrepreneurs qui souhaitent sécuriser leur projet tout en bénéficiant d’une gestion relativement souple et d’une protection de leur patrimoine personnel. Cependant, il est essentiel d’évaluer ces avantages en fonction des spécificités de chaque projet entrepreneurial, notamment en ce qui concerne la gouvernance et les obligations légales.
Avantage n°1 : Responsabilité limitée des associés
L’un des principaux avantages de la SARL réside dans la protection du patrimoine personnel des associés. En effet, dans ce type de structure, les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports au capital de la société. Cela signifie qu’en cas de difficultés financières, leur patrimoine personnel ne peut pas être saisi, sauf en cas de faute de gestion ou de garanties personnelles apportées. Cette limitation de responsabilité est particulièrement appréciée par les entrepreneurs qui souhaitent minimiser les risques financiers liés à leur projet.
Avantage n°2: Cadre juridique stable et encadré
La SARL bénéficie d’un cadre juridique bien défini par le Code de commerce. Cette réglementation stricte peut sembler contraignante, mais elle offre également une sécurité juridique qui protège les associés. Les règles de gestion, de prise de décision et de fonctionnement sont clairement encadrées, ce qui peut rassurer les investisseurs, les banques et les partenaires commerciaux.
Avantage n°3 : Gestion relativement souple
Malgré un cadre réglementaire encadré, la SARL reste une structure assez souple dans sa gestion. Elle est idéale pour les entreprises familiales ou entre amis, car elle permet de définir des règles claires dans les statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des pouvoirs entre les associés et la nomination du gérant. De plus, les prises de décision importantes, telles que la modification des statuts, nécessitent l’accord des associés, ce qui assure une certaine stabilité dans la gestion.
Avantage n°4 : Facilité de création
La création d’une SARL est relativement simple et accessible à un large éventail d’entrepreneurs. Il est possible de constituer une SARL avec un capital social minimum de 1 euro, bien que dans la pratique, un capital plus important soit souvent recommandé pour inspirer confiance aux partenaires et investisseurs. De plus, les formalités de création peuvent être réalisées en ligne, ce qui accélère et simplifie les démarches.
Avantage n°5 : Transmission facilitée
Le statut de la SARL permet de céder facilement des parts sociales. Cette flexibilité est un avantage pour les associés qui envisagent à terme de transmettre ou de vendre leur entreprise. En effet, la cession de parts est possible sous réserve de l’accord des autres associés, ce qui permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés dans la société et d’assurer une continuité dans la gestion de l’entreprise.
Avantage n°6 : Fiscalité attractive pour les petites entreprises
La SARL est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui permet de bénéficier de taux d’imposition réduits pour les petites entreprises sur les premiers euros de bénéfices. Toutefois, sous certaines conditions, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années d’existence. Cela peut être intéressant pour les entrepreneurs individuels ou les petites entreprises, car l’imposition sur le revenu leur permet d’éviter une double imposition (impôt sur les sociétés puis impôt sur les dividendes).
Avantage n°7 : Système de gouvernance simple
Conformément à l’article L.223-18, alinéa 1 du Code de Commerce, la gestion d’une SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou non. Cette structure de gouvernance est simple et bien adaptée aux petites et moyennes entreprises. Les gérants ont un rôle exécutif et sont responsables des décisions opérationnelles quotidiennes de l’entreprise, tout en étant soumis à un contrôle des associés pour les décisions importantes.
Avantage n°8 : Attractivité pour les petites et moyennes entreprises (PME)
Grâce à ses caractéristiques, la SARL est parfaitement adaptée aux PME. Elle permet une répartition claire des responsabilités entre les associés, une gouvernance simple, tout en offrant une flexibilité pour ajuster le capital ou céder des parts. C’est un format idéal pour des entreprises de taille modeste ou en phase de croissance.
Avantage n°9 : Stabilité pour les associés et les tiers
La SARL inspire souvent confiance aux partenaires financiers et commerciaux, en raison de son cadre réglementé et de la protection qu’elle offre aux associés. Ce statut est perçu comme plus crédible et stable par les banques, les fournisseurs et les investisseurs, ce qui peut faciliter l’obtention de financements ou de contrats commerciaux.
Avantage n°10 : Compatibilité avec une large gamme d’activités
La SARL peut être utilisée pour une grande variété d’activités commerciales, artisanales, industrielles ou même libérales. Cette polyvalence en fait un statut très attractif pour de nombreux types de projets d’entrepreneuriat, de la start-up à l’entreprise familiale.
II. Quels sont les inconvénients de la SARL ?
Bien que la SARL présente de nombreux avantages, notamment en matière de protection du patrimoine des associés et de cadre juridique sécurisé, elle comporte également plusieurs inconvénients. La rigidité de son fonctionnement, la complexité administrative et les limites en termes de levée de fonds peuvent freiner certains entrepreneurs, surtout ceux ayant des ambitions de forte croissance. Il est donc crucial de bien évaluer les besoins de l’entreprise et ses perspectives de développement avant de choisir cette forme juridique.
Inconvénient n°1 : Rigidité du cadre juridique
L’un des principaux inconvénients de la SARL réside dans la rigidité de son cadre juridique. Les règles de fonctionnement de la SARL sont strictement encadrées par la loi et la rédaction des statuts doit suivre des obligations précises. Contrairement à la SAS, qui offre une grande liberté dans l’organisation et la gestion de la société, la SARL impose des règles plus formelles, notamment en ce qui concerne la répartition des pouvoirs, les modalités de prise de décision, et la convocation des assemblées générales. Cela peut limiter la flexibilité de l’entreprise, notamment pour les entreprises qui évoluent rapidement ou qui souhaitent s’adapter à des environnements changeants.
Inconvénient n°2 : Gestion plus complexe dans les sociétés à plusieurs associés
Lorsque la SARL comporte plusieurs associés, les processus décisionnels peuvent devenir plus compliqués, surtout en cas de désaccord entre eux. Les cessions de parts, par exemple, nécessitent l’accord des autres associés, ce qui peut compliquer la transmission ou l’arrivée de nouveaux investisseurs. De plus, certaines décisions nécessitent une majorité qualifiée lors des assemblées générales, ce qui peut entraîner des blocages si les associés n’arrivent pas à un consensus.
Inconvénient n°3 : Formalisme juridique contraignant
La SARL doit respecter un certain formalisme juridique, comme la tenue d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, la rédaction de procès-verbaux et le dépôt des comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce formalisme impose une gestion administrative rigoureuse, ce qui peut représenter une contrainte supplémentaire pour les petites entreprises qui n’ont pas les ressources nécessaires pour s’en occuper correctement. Le non-respect de ces obligations légales peut entraîner des sanctions, voire la mise en cause de la responsabilité du gérant.
Inconvénient n°4 : Incompatibilité avec certaines activités
Certaines activités ne peuvent pas être exercées sous le statut de SARL. En effet, des secteurs réglementés comme les professions libérales réglementées (notaires, avocats, experts-comptables, etc.) ne peuvent pas utiliser cette forme juridique. Pour ces activités, il faut se tourner vers d’autres types de structures, comme la SEL (Société d’Exercice Libéral), ce qui peut limiter le choix de la SARL pour certains entrepreneurs.
Inconvénient n°5 : Régime social du gérant majoritaire
Le gérant majoritaire d’une SARL est affilié au régime social des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui peut être perçu comme un inconvénient en raison de la protection sociale moins favorable par rapport au régime général des salariés. Par exemple, les cotisations sociales des TNS sont généralement moins élevées, mais elles offrent en contrepartie une couverture sociale plus limitée, notamment en matière de retraite et d’assurance maladie. Cela peut représenter un désavantage pour les gérants qui souhaitent bénéficier d’une meilleure protection sociale.
Inconvénient n°6 : Impossibilité d'émettre des actions
Contrairement à la SAS ou à la société anonyme (SA), la SARL ne peut pas émettre d’actions. Elle est donc moins adaptée à des projets de croissance rapide nécessitant des levées de fonds importantes auprès d’investisseurs, comme c’est le cas pour les start-ups. La SARL ne permet pas de faire appel public à l’épargne, ce qui peut freiner le développement de l’entreprise si celle-ci souhaite lever des capitaux à grande échelle ou s’introduire en bourse.
Inconvénient n°7 : Régime fiscal par défaut moins flexible
La SARL est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui peut ne pas être optimal pour certaines entreprises. Même si une option temporaire pour l’impôt sur le revenu (IR) existe sous certaines conditions, elle est limitée à une durée de cinq ans. De plus, les distributions de bénéfices sous forme de dividendes sont imposées après l’IS, puis à nouveau au titre de l’impôt sur le revenu, ce qui peut entraîner une double imposition pour les associés.
Inconvénient n°8 : Responsabilité du gérant en cas de faute de gestion
Bien que les associés de la SARL bénéficient d’une responsabilité limitée, le gérant, quant à lui, peut voir sa responsabilité civile et pénale engagée en cas de faute de gestion. En cas de mauvaise gestion, fraude ou abus de biens sociaux, le gérant peut être personnellement poursuivi et voir son patrimoine personnel menacé. Cela impose au gérant une vigilance accrue dans la gestion des affaires de la société.
Inconvénient n°9 : Difficulté de transformation en une autre forme juridique
Une fois constituée, transformer une SARL en une autre forme juridique, comme une SAS, peut s’avérer complexe. Cela nécessite des démarches juridiques et administratives supplémentaires, des modifications des statuts, et éventuellement des conséquences fiscales. Ce processus peut être coûteux et chronophage, limitant ainsi la flexibilité de l’entreprise à s’adapter à de nouveaux besoins ou à une nouvelle stratégie de développement.
III. Pourquoi choisir la SARL ?
A. La définition de la SARL
Une SARL est une société commerciale constituée par deux associés ou plusieurs associés qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Elle permet de combiner responsabilité limitée et une certaine simplicité dans la gestion.
B. Les principales caractéristiques de la SARL
- Nombre d’associés limité à 100
- Responsabilité limitée aux apports
- Capital social librement fixé, mais minimum de 1 euro
- Gérance désignée par les associés
- Possibilité d’avoir 1 ou plusieurs gérants
- Société fermée car la cession des parts sociales à un tiers subordonnée à l’agrément de tous les associés
C. Les atouts spécifiques de la SARL
Les SARL permettent une organisation souple tout en offrant un cadre juridique sécurisé. De plus, elles conviennent à des projets familiaux ou entre amis, notamment en raison de la protection du patrimoine personnel.
IV. Quelles sont les précautions à prendre avant de créer une SARL ?
A. Connaître les principales différences entre SARL et SAS
La principale différence réside dans la flexibilité. La SAS offre une grande liberté dans la rédaction des statuts, tandis que la SARL est plus encadrée par la loi. De plus, la SARL, à la différence de la SAS, est une société fermée car les parts sociales ne sont pas librement cessibles aux tiers. Enfin, en termes de différence entre une SAS et une SARL, on peut dire que la SAS ne peut avoir qu’un représentant légal, le Président de la SAS ; alors que la SARL peut avoir plusieurs gérants.
Pour en savoir plus sur la différence entre une SAS et une SARL, vous pouvez consulter notre Blog, ici.
B. Connaître les principales différences entre SARL et EURL
L’EURL est une SARL avec un seul associé, idéale pour les entrepreneurs individuels, tandis que la SARL implique plusieurs associés. Autrement dit, l’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL, qui est quant à elle une société pluripersonnelle.
C. Connaître les principales différences entre SARL et SARL familiale
La différence entre une SARL classique et une SARL familiale repose principalement sur la nature des associés et certains avantages fiscaux spécifiques à la SARL familiale.
En effet, la SARL familiale se distingue de la SARL classique principalement par la nature des associés (qui doivent appartenir à la même famille) et par des avantages fiscaux spécifiques, notamment la possibilité d’opter pour une imposition sur le revenu de manière permanente. Ce statut est souvent utilisé par des familles souhaitant gérer une entreprise ensemble tout en bénéficiant de la souplesse et des avantages fiscaux associés à cette forme juridique.
D. Maîtriser les principaux risques de la SARL
Les associés, notamment lorsqu’ils sont gérants de la SARL, doivent être conscients que bien que leur responsabilité soit limitée, une mauvaise gestion peut entraîner des poursuites judiciaires, notamment en cas de faute de gestion.
V. Comment créer une SARL ?
A. Les principales étapes de création de la SARL
Etape 1 : Rédaction et signature des statuts
Etape 2 : Dépôt du capital social en banque
Etape 3 : Publication d’une annonce légale dans un JAL
Etape 4 : Immatriculation de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Vous trouverez tous les détails sur les modalités de création d’une SARL dans notre article consacré à ce sujet et prochainement disponible sur notre Blog, ici.
B. Les démarches pour créer la SARL en ligne
Depuis la 1er janvier 2023, la création d’une SARL se fait exclusivement en ligne sur le site du Guichet Unique, l’INPI. Dans notre article sur la création d’une société commerciale en 2023, vous trouverez les principales informations sur les démarches à mettre en œuvre pour créer votre SARL en ligne.
C. Les activités pour la SARL
La SARL peut exercer toute activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, à condition de respecter les obligations légales et réglementaires.
Cette question des activités qui peuvent être exercées par une SARL fait évidemment référence à la problématique de l’objet social. La définition de l’objet social de votre SARL est une étape cruciale dans la création de votre société. Raison pour laquelle nous vous recommandons de prendre RDV avec un de nos juristes pour échanger sur la création de votre SARL, et précisément sur la détermination de votre objet social.
Vous avez aussi la possibilité de consulter notre article sur l’objet social.
D. Les aides pour une SARL
Les créateurs de SARL peuvent bénéficier de plusieurs aides, telles que les exonérations de charges sociales (ACRE) ou des subventions locales ou régionales selon l’activité.
VI. Comment fonctionne la SARL ?
A. L’identité du gérant de la SARL
Le gérant est le représentant légal de la SARL. Il peut être associé ou non, mais il est responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise.
B. Le régime social du gérant de la SARL
Le gérant associé majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié.
C. La rémunération du gérant d’une SARL
Le gérant peut être rémunéré ou exercer ses fonctions à titre gratuit. La rémunération doit être fixée par les associés et prévue dans les statuts.
D. La responsabilité du gérant de la SARL
Le gérant est responsable sur le plan civil en cas de mauvaise gestion. Il peut également être poursuivi pénalement en cas de fraude ou d’abus de biens sociaux.
VII. Comment gérer les finances de la SARL ?
A. Le régime fiscal de la SARL
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut, mais il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.
B. Le régime social de la SARL
Le gérant majoritaire relève du régime des indépendants, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général des salariés.
C. La comptabilité d’une SARL
La SARL doit tenir une comptabilité régulière et rigoureuse. Les bilans annuels de la société doivent être déposés chaque année auprès du greffe du tribunal de commerce.
VIII. Que faire après la création d’une SARL ?
A. Planifier la gestion de votre SARL
Une fois la SARL créée, il est essentiel de bien planifier sa gestion quotidienne, en particulier la gestion des finances, la relation avec les clients et les fournisseurs, et le respect des obligations fiscales.
B. Prévoir le lancement de votre boîte
Le lancement de l’activité nécessite souvent des investissements en communication, marketing et développement commercial pour assurer un démarrage réussi.
Conclusion
Choisir de créer une SARL peut s’avérer une excellente option pour les entrepreneurs qui recherchent un cadre juridique sécurisé tout en limitant leur responsabilité personnelle. Cependant, ce type de société comporte des contraintes, notamment en termes de gestion et de formalisme, qu’il convient d’évaluer avant de se lancer. Comprendre les avantages, les inconvénients et les particularités de la SARL permet de prendre une décision éclairée et de maximiser les chances de succès de son projet entrepreneurial.
