Vous avez décidé de créer une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) pour vendre vos produits ou vos services, et vous vous demandez comment rédiger les statuts d’une SASU sans commettre d’erreurs.
Pour rédiger les statuts d’une SASU, il conviendrait de suivre les étapes suivantes :
Etape 1 : choisir le modèle de statuts idoine
Etape 2 : identifier les clauses obligatoires dans les statuts d’une SASU
Etape 3 : adapter les clauses obligatoires à votre situation spécifique
Etape 4: identifier les clauses spécifiques dans les statuts d’une SASU
Etape 5 : identifier les clauses communes dans les statuts d’une SASU
Etape 6 : identifier les clauses facultatives dans les statuts d’une SASU
Rédiger les statuts d’une SASU : le choix du modèle de statuts
Avant de commencer à rédiger les statuts d’une SASU, il faudrait d’abord connaître les principales caractéristiques d’une SASU, et choisir le modèle de statuts qui convient.
La SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle, c’est-à-dire une société créée par une seule personne, qui peut être une personne physique ou une personne morale. On dit que la SASU est une forme juridique flexible à la différence de l’EURL car elle est gouvernée par la liberté contractuelle.
En pratique cela signifie que lorsque que vous créez une SASU, vous êtes libre de déterminer le contenu de vos statuts, sous réserve de respecter certaines règles prévues par la législation en vigueur.
Raison pour laquelle, il ne faudrait pas choisir le modèle de statuts de votre SASU au hasard. Ce qui signifie concrètement qu’il ne faudrait pas utiliser un modèle de statuts de sociétés pluripersonnelles, pour rédiger les statuts de votre SASU. Vous pouvez retrouver des modèles de statuts de SASU, ici.
Rédiger les statuts d’une SASU : l’identification des clauses obligatoires
Lorsque vous rédigez les statuts d’une SASU, il conviendrait d’utiliser un modèle idoine, tel qu’indiqué ci-dessus.
Dans le modèle de statuts que vous allez utiliser, il faudrait identifier les clauses obligatoires, c’est-à-dire les clauses qui doivent nécessairement figurer dans vos statuts. Ces clauses obligatoires sont celles qui définissent les conditions de validité du contrat de société. Il existe deux types de conditions y relatives :
– d’une part, les conditions issues du droit commun des contrats : le consentement, la capacité juridique, l’objet et la forme;
– et d’autre part, les conditions issues du droit des sociétés : l’apport, la contribution au résultat de la société et l’affectio societatis.
Eu égard à cette définition des clauses obligatoires, on peut donc considérer que les clauses suivantes doivent obligatoirement figurer dans les statuts d’une SASU : la désignation de l’actionnaire unique, la forme de la société, son objet social, la dénomination sociale, le siège social, la durée de la société, l’apport, le capital social et l’exercice social (article 1832 du Code Civil).
Rédiger les statuts d’une SASU : l’adaptation des clauses obligatoires
Après avoir identifié les clauses obligatoires dans les statuts d’une SASU, il conviendrait à présent de les adapter à votre situation spécifique. A cet effet, vous devez en amont réfléchir aux différents éléments y relatifs : le nom de votre société, son adresse, son objet, sa durée, et bien sûr le montant du capital social, ainsi que la date de clôture de l’exercice social.
Pour mener à bien votre réflexion sur ces différents éléments, nous vous invitons à tenir compte des recommandations ci-après.
–Pour le nom de votre société, vous ne pouvez pas le choisir au hasard. Il faudrait d’abord vérifier que le nom est disponible et qu’il n’est pas déjà utilisé ou protégé par une autre personne. Pour en savoir plus, vous pouvez lire notre article sur ce sujet, ici.
–Pour l’adresse de votre société, vous pouvez choisir de la domicilier chez vous, dans une entreprise de domiciliation ou de louer un local professionnel. Pour en savoir plus, vous pouvez lire notre article sur ce sujet, ici.
–Pour la définition de l’objet social : il s’agit de définir la nature de votre activité. La rédaction de cette clause est très délicate car elle a notamment une incidence sur votre régime d’imposition. Pour savoir comment rédiger cette clause, vous pouvez lire notre article sur ce sujet, ici.
–S’agissant de la durée de votre société : vous êtes libre de définir la durée qui vous convient. Sachant que la loi n’impose pas de durée minimale, mais une durée maximale, soit 99 ans. Si vous ne voulez pas faire d’erreurs, vous pouvez lire notre article sur ce sujet, ici.
–S’agissant du montant de votre capital social : vous pouvez le définir librement car la loi n’impose ni minimum, ni maximum. Si vous décidez par exemple de créer une SASU avec un capital social de 5.000 euros, alors il faudra clairement l’indiquer dans vos statuts, tout en précisant le montant de la valeur nominale de chaque action. Pour en savoir plus, vous pouvez lire notre article sur ce sujet, ici.
–S’agissant de la date de clôture de votre exercice social: vous êtes également libre de la définir. Mais notez qu’elle doit correspondre à votre activité professionnelle. Sachant que d’une manière générale, les entrepreneurs préfèrent opter pour une année civile, allant du 1er janvier au 31 décembre.
Rédiger les statuts d’une SASU : l’identification des clauses spécifiques
Lorsque vous rédigez les statuts d’une SASU, outre les clauses obligatoires, il faut aussi identifier les clauses spécifiques dans le modèle de statuts que vous utilisez.
Ces clauses spécifiques sont celles qui définissent le statut juridique de l’actionnaire unique, et les modalités d’administration de votre société.
S’agissant du statut juridique de l’actionnaire unique : les clauses y relatives vont alors préciser les droits et les obligations de ce dernier. Sachant que la loi reconnaît à l’actionnaire unique des droits politiques, pécuniaires et patrimoniaux. Par exemple, le droit au versement de dividende, ou encore le droit d’information.
S’agissant des modalités d’administration d’une SASU : ces clauses vont alors préciser l’identité et les prérogatives des dirigeants sociaux. Sachant que dans une SASU, le premier Président doit en principe, être nommé dans les statuts de la société, comme le prévoit la législation en vigueur.
Pour en savoir plus sur ces différentes clauses spécifiques, vous pouvez prendre un RDV avec un de nos juristes, ici.
Vous pouvez aussi lire notre article sur les clauses spécifiques dans les statuts d’une société commerciale, ici.
Rédiger les statuts d’une SASU : l’identification des clauses communes
Outre les clauses spécifiques, quand vous rédigez les statuts d’une SASU, il faudrait aussi identifier les clauses communes.
Ces clauses communes sont des clauses qui ne sont pas obligatoires, mais qu’il est recommandé de mentionner dans vos statuts. Il s’agit par exemple des clauses relatives aux contestations en cas de litige, ou encore à la reprise des actes pris pendant la période de formation de la société.
Pour en savoir plus sur ces clauses communes, nous vous invitons à lire notre article sur ce sujet, ici.
Rédiger les statuts d’une SASU : l’identification des clauses facultatives
Enfin, lors de la rédaction des statuts d’une SASU, il conviendrait d’identifier les clauses facultatives.
Ces clauses facultatives sont définies au cas par cas en fonction de votre activité, de vos attentes, de votre projet. Elles ne sont ni obligatoires, ni recommandées, mais peuvent être mentionnées dans les statuts d’une SASU parce qu’elles s’adaptent à votre projet. Il s’agit par exemple de clauses qui organisent en amont les modalités de cession d’actions, par exemple une clause d’agrément.
Il est à noter que la majorité de ces clauses facultatives trouvent généralement du sens dans les sociétés pluripersonnelles, par exemple dans une SAS avec plusieurs actionnaires. Dès lors, il est fort probable que dans un modèle de statuts de SAS, il y ait des clauses qui ne vous concernent pas, car elles ne sont pas adaptées à votre situation. Il peut s’agir de la clause d’agrément. C’est un bon exemple vu que dans une SASU, vous êtes tout seul à prendre des décisions y relatives.
Toutefois, dans le cas où vous planifiez par exemple de faire entrer d’autres actionnaires dans votre société à court ou moyen terme, il conviendrait d’opter pour un modèle de statuts mixte, que vous pourrez trouver ici.
